Ab November 2026 gilt in der Europäischen Union ein neues Kapitalmarktrecht für Börsenzulassungen. Die EU-Listing-Verordnung (Verordnung (EU) 2024/2810) trat im Dezember 2024 in Kraft und findet nach einer Übergangsfrist von 18 Monaten ab November 2026 volle Anwendung. Das Regelwerk ändert drei Kernbereiche: Mehrstimmrechtsaktien, den Prospekt für kleinere Emittenten und die Anforderungen bei Folgeemissionen.
Mehrstimmrechtsaktien: Der EU-Rahmen
Bislang mussten Gründerinnen und Gründer europäischer Tech-Unternehmen bei einem Börsengang oft zwischen Kontrolle und Kapital wählen. Das US-amerikanische und das britische Kapitalmarktrecht erlauben seit langem Aktienstrukturen mit gestaffelten Stimmrechten; in Europa fehlte ein einheitlicher Rahmen. Die Listing-Verordnung schafft ihn: Emittenten, die an geregelten Märkten oder KMU-Wachstumsmärkten notieren wollen, dürfen Aktien mit mehreren Stimmen je Papier ausgeben.
Konkret erlaubt die Verordnung bis zu zehn Stimmen pro Aktie für eine bestimmte Aktiengattung. Eine Pflichtgrenze nach oben gibt es damit auf EU-Ebene für die Stimmzahl, die in der Satzung festgesetzt wird. Mitgliedstaaten können im nationalen Recht strengere Grenzen beibehalten; sie dürfen aber Börsengänge aus anderen EU-Staaten nicht allein deshalb ablehnen, weil deren Mehrstimmstruktur von der eigenen nationalen Norm abweicht.
Die Stimmrechtsvorzüge unterliegen einem zeitlich befristeten Mechanismus: Sie laufen nach zehn Jahren automatisch aus, sofern die Hauptversammlung keine Verlängerung beschließt. Außerdem erlöschen sie, wenn Anteile an eine andere Person übertragen werden, die nicht ebenfalls zur privilegierten Gründerklasse zählt. Damit soll verhindert werden, dass die Kontrollstruktur dauerhaft auf Finanzinvestoren übergeht.
Schutzrechte der Streubesitzaktionäre
Die Verordnung begleitet die Mehrstimmrechte mit Mindestschutzrechten für Streubesitzaktionäre. Bei bestimmten Grundlagenentscheidungen, etwa Satzungsänderungen oder der Ausgabe weiterer stimmrechtsloser Vorzugsaktien, gilt das Prinzip eine Aktie, eine Stimme, unabhängig von der sonstigen Stimmstruktur. Emittenten müssen die Struktur im Prospekt und im jährlichen Bericht vollständig offenlegen. Der Aufsichtsrat oder ein gleichwertiges Organ muss mehrheitlich aus Mitgliedern bestehen, die nicht der privilegierten Gruppe angehören.
Prospekterleichterungen für kleinere Emittenten
Ein zweiter Regelungsstrang betrifft den Börsenzulassungsprospekt. Bislang galt für öffentliche Angebote eine Ausnahme von der Prospektpflicht nur bis zu einem Gegenwert von acht Millionen Euro. Die Listing-Verordnung hebt diese Schwelle auf zwölf Millionen Euro an. Emittenten, die bereits an einem geregelten Markt notiert sind und dort seit mindestens 18 Monaten Folgeemissionen platzieren, dürfen ein deutlich kürzeres EU-Wachstumsprospektformat verwenden. Für den Wechsel vom KMU-Wachstumsmarkt auf einen geregelten Markt gilt ebenfalls ein vereinfachtes Format.
Kleinere und mittlere Unternehmen profitieren zusätzlich von verkürzten Antwortzeiten der Aufsichtsbehörden bei Prospektbilligungen: Die Fristen sinken in bestimmten Konstellationen von zehn auf sieben Arbeitstage. Diese Beschleunigung soll den Kostendruck für Emittenten senken, die bisher einen erheblichen Teil der Emissionskosten für Berater und Anwälte aufwenden mussten.
Zweitnotierungen und Folgeemissionen
Ein dritter Regelungsblock erleichtert Zweitnotierungen innerhalb der EU. Wer bereits in einem Mitgliedstaat an einem geregelten Markt notiert ist und in einem weiteren Mitgliedstaat eine Zweitnotiz anstrebt, muss keinen vollständigen neuen Prospekt vorlegen, wenn die Erstnotierung die einschlägigen Anforderungen erfüllt. Das soll die Fragmentierung des europäischen Kapitalmarkts verringern und größere grenzüberschreitende Investorenbasen ermöglichen.
Verhältnis zum deutschen Recht
Deutschland hat den Weg für Mehrstimmrechtsaktien durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz II bereits auf nationaler Ebene geöffnet. Die dort festgelegten Grenzen, etwa zur Höchststimmzahl und zu den Mindestschutzrechten, gelten für in Deutschland notierte Emittenten neben dem EU-Rahmen. Soweit das EU-Recht strengere Vorgaben enthält, geht es nach dem Vorrangprinzip vor. Für Emittenten, die eine Notierung außerhalb Deutschlands, aber innerhalb der EU planen, ist der einheitliche EU-Rahmen nun die erste Referenz.
Was Emittenten jetzt vorbereiten sollten
Die 18-Monate-Übergangsfrist endet im November 2026. Emittenten, die für 2027 einen Börsengang planen, sollten ihre Satzungsstruktur, die angestrebte Stimmrechtsaufteilung und die geplante Investor-Relations-Strategie bereits jetzt mit dem neuen Rahmen abgleichen. Besonders für wachstumsstarke Technologie- und Life-Sciences-Unternehmen könnte die Kombination aus Mehrstimmrecht und vereinfachtem Prospektformat die Attraktivität einer EU-Notierung gegenüber einem Auslandslisting verbessern.
ESAP und Transparenz
Die Listing-Verordnung ist eingebettet in das breitere EU-Kapitalmarktunionsprogramm. Sie verknüpft die neuen Prospektpflichten mit dem Europäischen Einzelzugangspunkt (ESAP), der zentralen EU-Datenplattform für regulatorische Finanzinformationen. Ab dem Zeitpunkt ihrer Anwendung müssen Zulassungsprospekte und jährliche Berichte über ESAP abrufbar sein. Das schafft eine einheitliche Datenquelle für institutionelle Investoren aus dem gesamten europäischen Binnenmarkt und soll die Liquidität für kleinere Emittenten verbessern, die bisher nur auf nationalen Plattformen sichtbar waren.
Für Wirtschaftsprüfer, Rechtsberater und Emissionsbanken bedeutet das eine weitere Vereinheitlichung der Due-Diligence-Prozesse: Ein Prospekt, der den EU-Standard erfüllt, ist ohne zusätzliche nationale Anpassung im gesamten Binnenmarkt einsetzbar. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht bleibt als nationale Wertpapieraufsicht für in Deutschland notierte Emittenten zuständig, wird aber bei grenzüberschreitenden Transaktionen enger mit ihren europäischen Schwesteraufsichten koordinieren.
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