Rat will Fondsverwahrer-Pass für Staaten freiwillig machen

Ein deutscher Fonds darf seine Verwahrstelle bislang grundsätzlich nur in Deutschland bestellen. Die EU-Kommission will diese Standortbindung aufheben. Der Rat hat am 9. Oktober einen grenzüberschreitenden Verwahrstellenpass in seine politische Verhandlungsposition aufgenommen, will die Teilnahme daran aber den Mitgliedstaaten freistellen. Ob deutsche Fonds dadurch tatsächlich mehr Anbieter zur Wahl hätten, ist damit eine offene Frage.

Die Unterscheidung ist entscheidend: Der Rat hat weder ein geltendes Recht geändert noch einen fertigen Gesetzestext verabschiedet. Laut seiner Mitteilung vom 9. Oktober müssen die Einzelheiten seiner Position noch ausformuliert werden. Danach folgen die formelle Annahme im Rat und Verhandlungen mit dem Europäischen Parlament, sobald dieses seine eigene Position festgelegt hat.

Der Vorschlag und die Lücke im Ratsbeschluss

Die Kommission schlug im Dezember 2025 Änderungen an der OGAW- und der AIFM-Richtlinie vor. Für Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, kurz OGAW oder UCITS, soll die Pflicht entfallen, eine Verwahrstelle im Sitzstaat des Fonds zu haben. Verwalter alternativer Investmentfonds sollen für ihre EU-Fonds ebenfalls eine Verwahrstelle in einem anderen Mitgliedstaat beauftragen können. Bei OGAW lässt der konkrete Änderungsvorschlag zu Artikel 23 nur entsprechend zugelassene Kreditinstitute für diesen Weg zu. Bei alternativen Fonds kommen nach dem vorgeschlagenen Artikel 21 auch zugelassene Wertpapierfirmen infrage. Der Pass wäre damit keine allgemeine Zulassung für jede bisherige nationale Verwahrstelle.

Der Rat übernimmt nach seiner Mitteilung den Grundgedanken, setzt aber einen Vorbehalt: Das neue System soll für Mitgliedstaaten freiwillig sein. Was das im Einzelfall bedeutet, lässt die veröffentlichte Erklärung offen. Sie sagt nicht, ob allein der Sitzstaat des Fonds zustimmen muss, ob auch der Sitzstaat der Verwahrstelle ein Wahlrecht bekommt oder wie ein grenzüberschreitender Fall bei unterschiedlichen Entscheidungen behandelt wird. Eine Behauptung, Deutschland habe sich bereits für oder gegen den Pass entschieden, wäre deshalb verfrüht. Genau diese Regeln müssen im ausgearbeiteten Ratstext und anschließend im Gesetzgebungsverfahren geklärt werden.

Ein großer Markt mit bereits internationalen Anbietern

Für Deutschland ist die Frage materiell. Nach der Verwahrstellenstatistik des Fondsverbands BVI betreuten Verwahrstellen zum 30. Juni 2026 inländische Fonds mit einem Nettovermögen von 3,250 Billionen Euro. Die Statistik umfasst offene Wertpapier- und Sachwertefonds sowie geschlossene Fonds. Sie erfasst auch inländische Fonds ausländischer Verwaltungsgesellschaften und schließt frei verwaltete Direktmandate aus. Das ist ein Maß für den betroffenen Markt, keine Prognose für Vermögen, das seine Verwahrstelle wechseln würde.

Die fünf größten Positionen der BVI-Tabelle entfallen auf BNP Paribas in Deutschland, State Street Bank International, DZ Bank, DekaBank und J.P. Morgan SE. Zusammen betreuen sie rund 2,267 Billionen Euro, rechnerisch knapp 70 Prozent des ausgewiesenen Nettovermögens. Das zeigt eine Konzentration des verwahrten Fondsvermögens, belegt aber weder überhöhte Preise noch mangelnden Wettbewerb um neue Mandate. Der BVI veröffentlicht in dieser Statistik keine vergleichbaren Verwahrstellengebühren.

Zugleich stehen mit BNP Paribas, CACEIS, ABN AMRO und weiteren Banken bereits deutsche Niederlassungen ausländischer Gruppen in der Liste. Für einen Fonds ist also schon heute ein internationaler Konzern als Vertragspartner erreichbar, sofern die rechtlichen Anforderungen am deutschen Standort erfüllt sind. Der neue Pass beträfe vor allem die Möglichkeit, eine Verwahrstelle ohne die bisher erforderliche Niederlassung im Fondsstaat zu bestellen. Ob das zusätzliche Angebote oder niedrigere Kosten bringt, hängt von Preis, Dienstleistungsqualität und tatsächlichen Markteintritten ab. Eine belastbare Euro-Ersparnis lässt sich aus den veröffentlichten Daten nicht ableiten.

Bestehende Ausnahme ersetzt keinen breiten Pass

Nach dem geltenden OGAW-Recht muss die Verwahrstelle ihren Sitz oder eine Niederlassung im Heimatstaat des Fonds haben. Für EU-Alternative-Investmentfonds gilt ebenfalls grundsätzlich der Heimatstaat. Eine Ausnahme in Artikel 21 Absatz 5a der AIFM-Richtlinie ist enger: Der Heimatstaat des AIF kann seiner Aufsicht erlauben, nach einer begründeten Anfrage im Einzelfall ein Kreditinstitut aus einem anderen Mitgliedstaat als Verwahrstelle zuzulassen. Der Verwalter muss fehlende geeignete Leistungen im Heimatmarkt darlegen. Zudem dürfen die nach der Richtlinie maßgeblichen, für EU-AIF verwahrten Vermögenswerte im nationalen Verwahrstellenmarkt des AIF-Heimatstaats 50 Milliarden Euro nicht übersteigen. Der BVI-Gesamtwert lässt sich nicht unmittelbar mit dieser anders definierten Schwelle vergleichen. Der Kommissionsentwurf würde Absatz 5a streichen. Die bestehende Ausnahme ist kein freies Wahlrecht für alle deutschen Fonds.

Auch die Auslagerung einzelner Verwahrfunktionen ist nicht mit der Bestellung einer ausländischen Verwahrstelle gleichzusetzen. Der Fonds behält dabei seine bestellte, verantwortliche Verwahrstelle. Ein Pass würde dagegen die Bestellung einer verantwortlichen Verwahrstelle mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat ermöglichen. Für deutsche Kapitalverwaltungsgesellschaften wäre das eine zusätzliche Vertragsoption, falls der deutsche Fondsstaat am endgültigen System teilnimmt und die weiteren Bedingungen erfüllt sind.

Anlegerpflichten bleiben, Aufsicht wird komplexer

Eine Verwahrstelle lagert nicht bloß Wertpapiere. Sie kontrolliert nach Artikel 22 der OGAW-Richtlinie unter anderem Anteilsausgabe und Rücknahme, Anteilwertberechnung, Zahlungsströme und die Verwahrung beziehungsweise Eigentumsprüfung der Vermögenswerte. Gehen verwahrte Finanzinstrumente verloren, muss sie nach Artikel 24 grundsätzlich gleichartige Instrumente oder den entsprechenden Betrag ersetzen. Für andere Schäden aus fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung haftet sie ebenfalls. Die AIFM-Richtlinie enthält vergleichbare Kontroll- und Haftungsregeln, lässt bei der Haftung für ausgelagerte Verwahrung allerdings eng geregelte Ausnahmen zu.

Das eigentliche Aufsichtsthema ist daher nicht, ob Pflichten mit der Grenze verschwinden, sondern ob Behörden sie grenzüberschreitend wirksam prüfen können. Nach dem Kommissionsvorschlag bliebe die Aufsicht über den OGAW beim Fondsheimatstaat; die Verwahrstelle unterliegt zugleich der Aufsicht an ihrem eigenen Standort. Die AIFM-Richtlinie verlangt bereits heute, dass eine Verwahrstelle Informationen auf Anfrage auch den zuständigen Behörden des Fonds und seines Verwalters zugänglich macht. Bei einem deutschen Fonds mit ausländischer Verwahrstelle wären Zusammenarbeit und schneller Informationsfluss praktisch wichtiger als bei einem rein inländischen Mandat.

Die Europäische Zentralbank befürwortete im April den unionsweiten Pass gerade zusammen mit den vorgesehenen Zulassungs- und Aufsichtsvorkehrungen. Die EZB betont außerdem stärkere Aufsichtskonvergenz und Zusammenarbeit bei grenzüberschreitenden Fondsverwaltungsgruppen. Daraus folgt kein Beleg, dass ein nationales Wahlrecht Anleger besser schützt. Ebenso wenig belegt der heutige Datenstand, dass ein verpflichtender Pass deutsche Fondsgebühren senken würde.

Der Test für die Verhandlungen ist deshalb konkret: Wer darf sich für den Pass entscheiden, welche zugelassenen Verwahrstellen stehen deutschen OGAW und AIF tatsächlich offen, und wie teilen die Behörden Informationen und Zuständigkeiten? Bleibt Deutschland außerhalb eines endgültigen Systems, ändert sich die rechtliche Auswahl deutscher Fonds durch den Pass nicht. Nimmt Deutschland teil, könnte sich die Auswahl auf entsprechend zugelassene Anbieter ohne deutschen Verwahrstellenstandort erweitern; die Bedingungen hängen von der noch offenen Ausgestaltung des Wahlrechts ab. Ob daraus ein Vorteil für Anleger wird, muss sich erst an überprüfbaren Angeboten, Kosten und funktionierender Aufsicht zeigen.